继峰股份:公司重大资产重组之标的资产过户完成

时间:2019年10月09日 17:26:53 中财网
原标题:继峰股份:关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告


证券代码:603997 证券简称:继峰股份 公告编号:2019-073

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于公司重大资产重组之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月14
日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准宁波继峰
汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)等发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕1428号)。

具体内容详见公司于2019年8月15日披露的《关于发行股份、可转换公司债
购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:
2019-063)。


公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作,并于2019
年9月19日、2019年9月28日披露了相关进展公告。具体内容详见公司披露
的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:
2019-066、2019-071)。


截至目前,本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之标的资产已全部过户完成,具体情况如下:

一、标的资产的过户情况

(一)标的资产概述

本次交易的标的资产为宁波继烨投资有限公司(以下简称“继烨投资”)100%
股权。


(二)标的资产的过户情况

截至本公告披露日,本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相
关工商变更登记,具体情况如下:

2019年10月8日,继烨投资100%股权过户手续及相关工商登记已经完成,
并收到了工商主管部门核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91330206MA2AENMGXB),本次变更后,公司持有继烨投资100%的股权。



二、后续事项

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议,本次
交易尚待完成的后续事项主要包括:

1、公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的相关要求办理登记事项,并向上海证券交易所办理上述
发行股份的上市事宜;

2、公司尚需就发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券履行相
关发行程序;

3、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜
的变更登记及备案手续;

4、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡
期内的损益情况进行审计确认;

5、本次交易各方需继续履行本次交易协议的约定及其作出的相关承诺;

6、中国证监会已经核准上市公司非公开发行可转换公司债券、股份募集配
套资金不超过79,800万元,上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名
特定投资者非公开发行可转换公司债券、股份募集配套资金,并就向认购方发行
的股份及可转换公司债券办理相关手续,该事项不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施结果;

7、本次交易涉及的后续信息披露事宜。


三、中介机构意见

(一)独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:

1、本次交易已经获得必要的批准和授权,交易双方有权按照相关批准和协
议约定实施本次交易;

2、本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,过户手续符合法律、
法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定;

3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。继峰股
份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的相关协议、
承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成
重大不利影响。



(二)法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为:

本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足,本次交易可以实施;本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的
工商变更登记手续,交易对方依法履行了将标的资产交付至继峰股份的法律义务;
继峰股份尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项,在交易各方按照已签
署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下,该等后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。


四、备查文件

1、相关标的资产的过户证明文件;

2、《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户
完成情况之独立财务顾问核查意见》;

3、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》。




特此公告。






宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2019年10月9日


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