扬农化工:华泰联合证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

时间:2019年10月09日 18:01:06 中财网
原标题:扬农化工:华泰联合证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见








华泰联合证券有限责任公司








关于





江苏扬农化工股份有限公司


重大资产购买实施情况











独立财务顾问核查意见




独立财务顾问







二〇一九年十月



声明与承诺


华泰联合证券有限责任公司接受
江苏扬农化工股份有限公司
的委托,担任本

江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买
之独立财务顾问
,并出具本独立财务
顾问核查意见





独立财务顾问
核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的有关规定,以及中国证监会的相关要求,按照证券
行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过对
扬农
化工
及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的,旨在对本
次交易进行独立、客观、公正的评价,以供相关各方参考。

本独立财务顾问
出具
本核查意见系基于如下声明:


1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的
法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见,本核
查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,提供方对资料的真实性、准确性和
完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务,对于因受境外法律
限制等而确实无法实施核查的事项或资料,均严格引述
扬农化工
提供的资料或出
具的说明、公司聘请的律师出具的
相关
法律文件。



3、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对
扬农化工
重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,
保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



4、本独立财务顾问提醒投资者注意,本核查意见不构成对
扬农化工
的任何
投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。



5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读
扬农化工
董事
会发布的关于本次交易的相关文件全文。



6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。




目录


目录 .......................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 4
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 5
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 7
一、本次交易的决策及批准情况 ....................................................................................... 7
二、本次交易的交割 ........................................................................................................... 8
三、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................................... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 10
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ......................................................... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 10
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 12






释义


在本
核查意见
中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:


扬农化工/公司/上市公司



江苏扬农化工股份有限公司

交易对方、中化国际



中化国际(控股)股份有限公司

交易双方



扬农化工中化国际

中化作物



中化作物保护品有限公司

农研公司



沈阳中化农药化工研发有限公司

本次交易/本次重大资产
购买/本次重大资产重组/
本次重组



公司通过以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物、
农研公司 100%股权

标的公司、标的资产



中化作物、农研公司

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

市场监督管理总局



中华人民共和国国家市场监督管理总局

本核查意见



《华泰联合证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公
司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

资产购买协议



扬农化工中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与
中化国际(控股)股份有限公司之支付现金购买资产协议》

业绩补偿协议



扬农化工中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与
中化国际(控股)股份有限公司关于支付现金购买资产之业
绩承诺与利润补偿协议》

补充协议、业绩补偿协议
的补充协议



扬农化工中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与
中化国际(控股)股份有限公司关于支付现金购买资产之业
绩承诺与利润补偿协议的补充协议》

资产评估报告



上海东洲资产评估有限公司对中化作物在评估基准日(2018
年 7 月 31 日)的价值进行评估所出具的《资产评估报告》
(东洲评报字【2018】第 1108 号);

上海东洲资产评估有限公司对农研公司在评估基准日(2018
年 7 月 31 日)的价值进行评估所出具的《资产评估报告》
(东洲评报字【2018】第 1172 号)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

华泰联合证券、独立财务
顾问、本独立财务顾问



华泰联合证券有限责任公司

泰和律所/法律顾问



江苏泰和律师事务所

德勤华永/审计机构



德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲评估/评估机构



上海东洲资产评估有限公司

评估基准日



2018 年 7 月 31 日

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元




第一节
本次交易
概述


一、本次交易的基本情况


(一)交易
方案概述


扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物 100%股权和农研公司 100%
股权,交易对价 91,281.09 万元。本次交易的情况概要如下:

1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际


2、本次交易的标的资产为中化作物 100%股权和农研公司 100%股权。


3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。


4、本次交易中,经交易双方协商,由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以 2018 年 7 月 31 日为基准日进行整体评估,交易双方以经国资备案的
《资产评估报告》载明的评估价值为依据,协商确定标的资产的交易价格。


5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更,
本次交易不构成重组上市。





交易作价情况


根据东洲评估出具的《资产评估报告》,以 2018 年 7 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法的评估结果,标的公司农研公司 100%股权评估价值为
3,409.45 万元,中化作物 100%股权评估价值为 87,871.64 万元。


本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告,评估结果已履行评估报告的国资备案手续,并以经国资备
案的评估值为依据。


因此,本次交易价格经交易双方协商确定为 91,281.09 万元。


(三)对价支付方式


公司

《资产购买协议》
生效之日起
10 个工作日内一次性向
中化国际
支付



交易对价
,即
912,810,904.51 元


为支付本次交易对价,公司将以自筹资金,包
括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于本次股
权收购。





过渡期间损益安排


根据上市公司与交易对方签订的《资产
购买
协议》,标的公司在过渡期间的
损益安排如下:


1、交易
双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当
日)的期间为过渡期。



2、交易
双方同意,本次交易的评估方法采用资产基础法作为主结论。过渡
期间损益,均归属于
上市公司




二、本次交易构成重大资产重组


根据德勤华永出具的德师报(审)字(19)第 S00354 号、德师报(审)字
(19)第 S00355 号审计报告,标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相
关指标的比例如下:

单位:万元

项目

标的公司
合计

交易金额

计算依据

扬农化工

指标占比

是否构成
重大资产
重组

资产总额

307,913.25

91,281.09

307,913.25

743,861.38

41.39%



资产净额

49,797.76

91,281.09

91,281.09

462,824.96

19.72%



营业收入

333,386.82

-

333,386.82

529,072.58

63.01%





注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。


如上表所述,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重
组。



三、本次交易构成关联交易



本次交易双方中化国际扬农化工
的实际控制人均为中化集团,根据《上海
证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。



四、本次交易不构成重组上市


上市公司近
60 个月内控制权未发生变更,且本次交易前后上市公司控股
东均为扬农集团,实际控制人均为中化集团。因此,本次交易未导致上市公司控
制权发生变化,不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。










本次交易
的实施情况


一、本次交易的决策及批准情况


截至本核查意见出具之日,本次交易已取得以下授权、批准和核准:

1、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。


2、中化集团已出具《关于同意中化国际(控股)股份有限公司非公开协议
转让中化作物和农研公司 100%股权的批复》,同意中化国际以非公开协议转让
方式,将所持中化作物 100%股权和农研公司 100%股权转让至上市公司扬农化
工。


3、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。2019 年 6 月 5 日,上
市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公
司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%股权并签署〈支付现金购
买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重
大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》等。


4、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。2019 年 6 月 5
日,中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护
品有限公司 100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司 100%股权并签署〈支
付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。


5、本次交易经上市公司召开股东大会审议通过。2019 年 7 月 29 日,上市
公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易相关事项。


6、鉴于本次交易前后,标的公司中化作物、农研公司仍属于中化集团的控
制下,本次重组属于企业内部重组,标的公司控制权未发生转移,经上市公司
与国家市场监督管理总局反垄断局工作人员多次沟通,2019 年 9 月 4 日国家市
场监督管理总局反垄断局同意本次交易无需进行经营者集中申报,并就上市公
司此前提交的申报材料作出书面同意撤回的通知。


经核查,本独立财务顾问认为
:截至本核查意见出具之日,
本次交易的实施



过程履行了法定决策、审批程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律法规的要求,得到了监管部门的批准,实施过程合法、合规。




、本次交易的交割


(一)交割日期


标的公司中化作物
100%的股权
交割日期为
2019 年
9 月
29 日,农研公司
100%的股权
交割日期为
2019 年
10 月
8 日




(二)交割对价及支付情况


1、本次交割的对价


根据东洲评估出具的《资产评估报告》,以 2018 年 7 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法的评估结果,标的公司农研公司 100%股权评估价值为
3,409.45 万元,中化作物 100%股权评估价值为 87,871.64 万元。


本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告,评估结果已履行评估报告的国资备案手续,并以经国资备
案的评估值为依据。


因此,本次交易价格经交易双方协商确定为 91,281.09 万元。


2、交割对价的支付情况


2019 年
9 月
16 日,
上市公司
已支付交易对方
中化
国际
912,810,904.51 元。



(三)
标的资产
股权过户情况


根据江苏泰和律师事务所于
2019 年
10 月
9 日出具的法律意见书,标的公司
中化作物
100%的股权已于
2019 年
9 月
29 日转让给上市公司,农研公司于
2019

10 月
8 日完成股权变更。股权转让完成后

标的资产
的股权结构如下



序号

标的资产

股东名称

持股比例

1

农研公司

江苏扬农化工股份有限公司

100%

2

中化作物

江苏扬农化工股份有限公司

100%







过渡期间损益安排


根据上市公司与交易对方签订的《资产
购买
协议》,标的公司在过渡期间的
损益安排如下:


1、交易
双方同意,自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当
日)的期间为过渡期。



2、交易
双方同意,本次交易的评估方法采用资产基础法作为主结论。过渡
期间损益,均归属于
上市公司




经核查,本独立财务顾问认为

截至本核查意见出具之日,本次交易的交易
对价
已按约定支付,
本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户,本次交
易交割完成。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控制的子公司,仍为独
立存续的法人主体,其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担,因此,本次
交易不涉及标的公司债权债务的转移。





重组期间人员更换及调整情况


2018 年
10 月
8 日,公司董事杨群先生因个人原因辞去公司董事职务。



2019 年
5 月
24 日,公司第六届董事会、监事会任期届满,公司进行了换届
选举。选举程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、吴孝举、董兆云为第七届董事会
董事,选举周献慧、陈留平、邵吕威为第七届董事会独立董事,选举程晓曦为董
事长,换届后新增周颖华为董事。选举王玉、陈明娟、张鹏程为第七届监事会股
东代表监事,选举周洁宇、孙梅丽为第七届监事会职工代表监事,选举王玉为监
事会主席,换届后新增王玉、陈明娟为监事,周颖华、戴尔明不再担任监事。聘
任周其奎为总经理,聘任吴孝举为常务副总经理,聘任董兆云、王东朝、李安明、
何红军和沈阳为副总经理,聘任戴尔
明为财务负责人,聘任李安明兼任安全总监,
聘任后新增戴尔明高级管理人员,杨建文、姜友法、孔勇、王明坤不再担任高级
管理人员,董兆云不再担任常务副总经理、财务负责人。



除以上
人员
变动外,在
本次重大资产购买实施过程中,
上市公司
不存在
其他
更换董事、监事及高级管理人员的情况,亦不存在其他相关人员调整的情况。




经核查,本独立财务顾问认为:
本次重大资产购买实施过程中,
公司相关人
员的变动已履行了必要的法律程序,
该人员的变动
合法、有效






相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异


经核查,本独立财务顾问认为

截至本核查意见出
具之日,本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。





重组期间是否存在资金占用和违规担保情形


经核查,本独立财务顾问认为:

发行人
已在定期报告中披露的关联交易及
对外担保情况外,本次
重大资产购买实施过程中,
发行人
不存在其他
上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。





相关协议及承诺的履行情况


2019 年
6 月
5 日,
上市公司

中化国际(控股)股份有限公司
签署
《资产
购买协议》

《业绩补偿协议》


2019 年
7 月
12 日交易双方签署《业绩补偿协议
的补充协议》。

根据协议,
本次交易标的公司为中化作物保护品有限公司和沈阳
中化农药化工研发有限公司
,上市公司
拟采用支付现金的方式购买
中化国际(控
股)股份有限公司
持有的中化作物
100.00%股权和农研公司
100.00%股权

标的
公司在过渡期间的损益均归属于上市公司。


本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括上述
协议
签署主体在协议中作出
的各项与本次交易有关的承诺。



经核查,本独立财务顾问认为:
截至本
核查意见
出具

日,本次交易的交易
各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。





相关后续事项
的合规性及风险


截至本
核查意见
出具之日,本次重大资产购买的价款已支付、资产交割已完
成。相关后续事项主要包括:



1、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺;


2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。



经核查,本独立财务顾问认为:
截至本
核查意见
出具

日,
本次交易
后续事
项合法、合规,不存在可预见的重大法律障碍,不存在应披露而未披露的重大风
险。










独立财务顾问的结论性意见



核查,独立财务顾问认为:本次交易已获得了必要的批准或核准,且已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;
公司相关人员的变动已履
行了必要的法律程序,且合法、有效;

发行人
已在定期报告中披露的关联交易
及对外担保情况外,本次重大资产购买实施过程中,
发行人
不存在其他上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形

本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实
现所作出承诺的情形

本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定,本次涉及的交易标的资产已按照
相关协议的约定履行了交割程序,交割实施过程操作规范,相关的后续事项合法、
合规,不存在可预见的重大法律障碍

不存在应披露而未披露的重大风险




(以下无正文)









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