东风科技:独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见

时间:2020年02月14日 18:38:26 新太阳财经网
原标题:东风科技:独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见


东风电子科技股份有限公司

独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见



东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东风科技”)于2019
年5月31日召开第七届董事会第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子
科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》,并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股
东大会审议通过。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》的有关规定,作
为公司的独立董事,我们审议了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》、
《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。作为公司的独立董事,基于
独立判断,就公司本次议案发表如下独立意见:

(一) 本次提交公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议的议案,在
提交董事会审议前,已经我们事前认可。

(二) 公司根据本次吸收合并发行股份的发行价格调整机制,对吸收合并
发行股份的发行价格进行调整(以下简称“本次调整”),符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于发行股份购买资
产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定,具备合理性,不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

(三) 上述调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对
原交易方案的重大调整。本次调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

(四) 本次调整相关事项构成关联交易,董事会在审议相关议案时,关联
董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,董事会对相关事项决议合法有效。

(五) 公司2019年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理与本次



交易有关的全部事项,因此,本次调整发行价格无需另行提交公司股东大会进行
审议。



综上,作为公司独立董事,我们同意《关于调整吸收合并发行股份的发行价
格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。公司调整本次吸
收合并发行股份的发行价格有利于上市公司的发展,符合上市公司及全体股东特
别是中小股东的利益,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。






独立董事:张国明、朱国洋、章击舟

2020年2月14日






(本页无正文,为《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会
2020年第二次临时会议的独立意见》之签署页)















张国明

章击舟

朱国洋






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