智度股份:独立董事关于公司无实际控制人事项的独立意见

时间:2020年07月31日 23:01:11 新太阳财经网
原标题:智度股份:独立董事关于公司无实际控制人事项的独立意见


智度科技股份有限公司独立董事

关于公司无实际控制人事项的独立意见



智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月17日收到深圳证券
交易所公司管理部下发的《关于对智度科技股份有限公司的年报问询函》(公司
部年报问询函〔2020〕第208号,以下简称“问询函”)。根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
其他有关规定,我们作为智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
本着对全体股东认真负责和实事求是的态度,基于独立判断的立场,对问询函中
涉及的公司无实际控制人事项发表如下独立意见:

一、 董事会成员的具体构成


截至目前,公司本届次董事会成员名单及提名情况如下:

序号

姓名

公司职务

推荐/提名人

1


陆宏达

董事长

控股股东智度德普

2


兰佳

副董事长

控股股东智度德普

3


熊贵成

董事

股东上海易晋网络科技有限公司

4


孙静

董事

控股股东智度德普

5


段东辉

独立董事

智度股份

6


余应敏

独立董事

智度股份



依据上述董事的提名方式,控股股东智度德普提名三个董事会席位,但智度德
正的股东均无法对智度德正进行控制,亦无法通过控制智度德正以控制公司控股股
东智度德普,无法对公司董事会成员的构成施加重大影响。


二、 董事会成员的选派方式


智度股份公司章程第八十六条规定:“单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数的 3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事或由股东代表出任的监
事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。”

智度股份公司章程第一百零一条规定:“董事由股东大会选举或更换,任期三
年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其
职务。”


智度股份公司章程第一百一十三条规定:“公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。”

根据智度股份公司章程,董事会成员由股东大会选举决定,智度德正股东均无
实际可支配上市公司股份表决权,亦不能决定公司董事会半数以上成员选任,不能
控制公司董事会,不属于《上市公司收购管理办法》(2020年修订)第八十四条第
三项规定的“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任”拥有上市公司控制权的情形。


三、董事会具体决策机制

根据智度股份公司章程,公司董事会具体决策机制如下:

智度股份公司章程第一百三十六条规定:“董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,
实行一人一票。”

智度股份公司章程第一百三十七条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将
该事项提交股东大会审议。”

智度股份公司章程第一百三十八条规定:“董事会决议表决方式为:书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯进行并作出决议,
并由参会董事签字。”

根据公司董事会具体决策机制,董事会决策需经全体董事的过半数通过,无董
事能够单独控制董事会决策。智度德正股东陆宏达、兰佳、孙静虽然在董事会各占
有一个席位,但其之间并无一致行动关系,因此不存在控制董事会决策的情形。


四、智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况

智度股份公司章程第一百二十三条规定,由董事会决定公司的经营计划和投资
方案;第一百五十七条规定,总经理对董事会负责,主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;组织实施公司年度经营计划和投资方
案。



智度德正相关股东及其关联方代表在公司的任职情况如下:

序号

姓名

公司职务

关联关系

1


陆宏达

董事长

智度德正股东

2


兰佳

副董事长

智度德正股东

3


孙静

董事

智度德正股东

4


赵立仁

道德委员会主席

智度德正股东



根据公司章程,公司的经营计划由董事会决定,公司的生产经营管理工作由总
经理主持。智度德正相关股东及其关联方代表不能控制公司的董事会,亦均未担任
公司高级管理人员职位,不存在单独拥有对公司经营管理决策控制权的情形。


五、股东大会表决情况

根据智度股份公司章程,股东大会的表决机制如下:

智度股份公司章程第七十八条规定:“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过。”

智度股份公司章程第八十一条规定:“股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中
小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。”

根据智度股份公司章程,股东大会表决由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2或2/3以上通过,智度德正股东不存在一致行动关系,亦不
能单独控制公司的控股股东智度德普,不能对公司股东大会的决议产生重大影响,
因此不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第四项规定的拥有上市公司控制
权的认定情形。


六、公司认定无实际控制人的合规性、合理性


综上,智度德正股东均不能决定董事会半数以上席位,不能控制董事会决策,
不能控制公司的生产经营决策,不能控制公司的股东大会。因此,根据《公司法》、
《上市公司收购管理办法》(2020年修订)及《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定对上市公司实际控制人的认定依据,我们认为公司认定无实际控制人合规
合理。




以下无正文。



(此页无正文,为《智度科技股份有限公司独立董事关于公司无实际控制人事项的
独立意见》之签字页)





独立董事签署:









__________ __________



余应敏 段东辉











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